Как КДЛ действует в суде по вопросу разграничение КДЛ

Почему солидарная ответственность нескольких КДЛ — это исходная позиция суда?

Когда арбитражный управляющий подаёт заявление против нескольких лиц, он опирается на пункт 8 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве: при наличии нескольких КДЛ их ответственность является солидарной. Это означает, что кредитор вправе требовать исполнения от любого из ответчиков — и в полном объёме. Суд не обязан сам делить сумму между ответчиками: это задача каждого КДЛ.

Пленум ВС РФ №53 (в актуальной редакции, с учётом Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42) прямо указывает: солидарная ответственность нескольких КДЛ не исключает установления конкретной степени вины каждого из них. Суд определяет, какую часть вреда причинил именно этот ответчик, если он сам об этом заявит и представит доказательства.

Ключевая проблема: большинство ответчиков занимают пассивную позицию — отрицают вину, но не доказывают, чем именно их роль отличалась от роли других КДЛ. Это приводит к взысканию всей суммы солидарно. По данным арбитражных судов, в делах с несколькими КДЛ индивидуализация ответственности в полном объёме достигается менее чем в 20% случаев — и только там, где сторона защиты системно работала с этим вопросом с первого заседания.

Разграничение — это не бонус для «добросовестных», а инструмент, доступный каждому ответчику. Важно понять: суд не проведёт эту работу за КДЛ. Запрос должен быть сформулирован, доказательства — представлены, позиция — выстроена. Именно об этом — дальше.

Что такое индивидуализация ответственности КДЛ и как её добиться в суде?

Индивидуализация ответственности — это доказанное судом разграничение между тем вредом, который причинён конкретным КДЛ, и общим размером требований кредиторов. Норма прямо закреплена в Пленуме ВС РФ от 23.12.2025 №42: каждый КДЛ вправе ходатайствовать о снижении своей доли ответственности, если докажет, что конкретное нарушение, вменяемое именно ему, не стало причиной той части невозможности погашения, которую включают в итоговую сумму.

Механизм работает через причинно-следственную связь. Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве устанавливает презумпцию: если установлены факты, перечисленные в пункте 2 этой статьи (непередача документов, вывод активов, искажение отчётности и другие), вред считается причинённым. Ответчик обязан эту презумпцию опровергнуть — иначе суд применяет солидарную ответственность автоматически.

Что доказывает КДЛ при индивидуализации:

• Конкретные нарушения, включённые в заявление управляющего, относятся к периоду, когда именно этот КДЛ не имел фактического контроля.
• Сделки, оспариваемые управляющим, совершены без участия или против воли данного ответчика — и это подтверждено корпоративными документами.
• Размер вреда, причинённого действиями этого КДЛ, меньше заявленной суммы — либо равен нулю по конкретным эпизодам.
• Другой КДЛ обладал исключительным контролем над теми решениями, которые привели к банкротству.

Частая ошибка: ответчик ограничивается заявлением «я не принимал решений» без документального подкрепления. Суд воспринимает это как отрицание, а не как опровержение. Нужны конкретные доказательства — протоколы, приказы, доверенности, выписки из банка, переписка с контрагентами.

Как суды применяют разграничение на практике: позиции ВС РФ и арбитражных судов

Верховный суд РФ последовательно развивал позицию об индивидуализации с 2017 года, однако именно Пленум от 23.12.2025 №42 закрепил её в виде обязательного для всех судов ориентира. Ключевой тезис: солидарность не означает равенства вины. Суд вправе и обязан установить степень участия каждого КДЛ в причинении вреда — при условии, что ответчик об этом ходатайствует и представляет доказательства.

Практика арбитражных судов округов демонстрирует три типичных сценария:

• Полное разграничение — суд взыскивает с каждого КДЛ ту часть суммы, которая соответствует причинённому именно им вреду. Встречается редко, требует детального разграничения эпизодов.
• Частичное разграничение — солидарная ответственность сохраняется по части требований, по другим — ответственность индивидуальна. Самый распространённый исход при активной защите.
• Отказ в разграничении — ответчик не представил достаточных доказательств, суд сохраняет солидарное взыскание на полную сумму.

Неочевидный риск для директора, который считает себя «исполнителем»: если в деле участвует учредитель как второй КДЛ, суд может прийти к выводу, что директор действовал под его руководством — и снизить долю директора. Но это происходит только тогда, когда директор активно доказывает характер отношений с учредителем, а не просто на это ссылается.

Важно учитывать и позицию по мораторным процентам: после Пленума №42 они включаются в размер субсидиарной ответственности. При нескольких КДЛ это означает, что итоговая сумма для каждого зависит не только от «базового» долга, но и от накопленных процентов. Правильно выстроенное разграничение должно охватывать и эту составляющую.

Какие доказательства работают при разграничении ответственности между КДЛ?

Разграничение строится на доказательствах трёх типов: корпоративные документы, фактические данные о принятии решений и финансовые документы по конкретным эпизодам. Без структурированной доказательной базы ходатайство об индивидуализации воспринимается судом как голословное.

Корпоративные документы позволяют установить формальные полномочия: устав, должностные инструкции, решения общего собрания или совета директоров, трудовые договоры с разграничением компетенций. Если компетенция КДЛ была ограничена уставом или доверенностью — это исходный аргумент для снижения доли.

Фактические данные о принятии решений важнее формальных: переписка (электронная и бумажная), протоколы совещаний, поручения, акты приёма-передачи активов. Суды ориентируются на реальное распределение полномочий, а не на записи в ЕГРЮЛ. Это означает, что номинальный директор, который никогда не подписывал платёжки, имеет шанс снизить свою долю — при условии, что это подтверждено документально.

Финансовые документы по оспариваемым сделкам: выписки по счетам, договоры, подтверждения транзакций. Ответчик должен показать, что конкретная сделка совершена без его участия, по указанию другого КДЛ или в его интересах, — либо что её результат не оказал влияния на состояние должника в части, вменяемой данному ответчику.

На практике важно учитывать: суд оценивает доказательства в совокупности. Одного корпоративного документа недостаточно — нужна система, подтверждающая разграничение реального контроля, а не только формальных должностей.

Как суд оценивает роль каждого КДЛ при нескольких ответчиках?

При нескольких КДЛ суд устанавливает, кто и в каком объёме контролировал должника, кто из ответчиков совершил конкретные действия, повлёкшие банкротство, и есть ли причинно-следственная связь между этими действиями и невозможностью погашения требований (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве, Пленум ВС РФ от 21.12.2017 №53). Это не оценочное суждение — каждый вывод суд обязан обосновать ссылками на конкретные доказательства.

Суд разграничивает ответчиков по нескольким критериям:

• Временной период контроля — один КДЛ управлял компанией до 2021 года, другой — с 2021-го. Сделки, совершённые в первый период, относятся к первому ответчику.
• Функциональная сфера — директор подписывал хозяйственные договоры, главный бухгалтер формировал отчётность. Вред от искажения отчётности вменяется тому, кто её формировал.
• Характер сделок — вывод активов по конкретным договорам может быть связан только с одним из ответчиков, если это подтверждено документами.
• Выгода от нарушений — если один КДЛ получил экономическую выгоду от сделки, суд возлагает на него повышенное бремя доказывания добросовестности (пункт 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве).

Многие не знают, что Business Judgment Rule (принцип предпринимательского риска) применяется и при разграничении: если КДЛ докажет, что решение принималось в условиях неопределённости и на основе разумно доступной информации, суд не признаёт это нарушением. Пленум ВС РФ №42 прямо закрепил: санкционное давление, рыночные колебания и другие внешние факторы сами по себе не образуют вины КДЛ.

Типичные сценарии разграничения: кто платит и сколько?

Выбор стратегии защиты зависит от того, какую роль в управлении компанией играл конкретный КДЛ. Три типовых сценария показывают диапазон исходов — от полного отказа во взыскании до солидарной ответственности на всю сумму.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: директор единолично вёл оперативное управление, подписывал договоры, имел доступ к счетам. Управляющий предъявляет ему все нарушения из заявления. Ключевые доказательства: перечень сделок, подписанных лично, хронология принятия решений, выписки по счетам. Вероятный исход: ответственность в полном объёме или со снижением по эпизодам, где доказано, что решение принималось другим лицом. Стратегия: выделить эпизоды с минимальным участием, доказать Business Judgment Rule по ключевым сделкам, снизить сумму через индивидуализацию по Пленуму №42.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: участник с долей 51% никогда не участвовал в оперативном управлении, не подписывал хозяйственных договоров, не посещал офис. Управляющий ссылается на долю как на презумпцию контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве. Ключевые доказательства: протоколы общих собраний с ограниченной повесткой, отсутствие доверенностей, документальное подтверждение, что все решения принимал директор единолично. Вероятный исход: опровержение статуса КДЛ или значительное снижение размера ответственности. Стратегия: атаковать презумпцию контроля на ранней стадии; не ждать, пока суд установит факт КДЛ по умолчанию.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Ситуация: бывший директор или участник вышел из компании более трёх лет назад. Управляющий тем не менее включает его в заявление, ссылаясь на сделки прошлых периодов. Ключевые доказательства: дата выхода из состава участников или увольнения, корпоративные решения о прекращении полномочий, документы, подтверждающие отсутствие влияния после выхода. Вероятный исход: отказ в привлечении к ответственности за нарушения, совершённые после утраты статуса КДЛ; по нарушениям в период статуса — индивидуализация через разграничение эпизодов. Стратегия: разграничение временных периодов — фундамент позиции; срок давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве как дополнительный аргумент.