Судебная практика практика СКЭАС: тренды 2025 в практике СКЭАС по КДЛ

Что такое СКЭАС и почему её позиции важны для вашего дела?

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассматривает кассационные жалобы по делам из арбитражных судов, когда нижестоящие инстанции допустили существенное нарушение норм материального или процессуального права. Порог для передачи дела — статья 291.1 АПК РФ: жалоба проходит предварительный отбор судьёй ВС РФ. В 2024 году, по данным Судебного департамента при ВС РФ, СКЭАС передала на рассмотрение менее 5% поступивших жалоб по банкротным делам. Это значит: если дело дошло до коллегии, формируется прецедент.

Принципиальный момент для КДЛ: определения СКЭАС не просто отменяют конкретный судебный акт. Они содержат правовые позиции, которые нижестоящие суды обязаны учитывать при разрешении аналогичных споров. Пленум ВС РФ №53 в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 прямо опирается на накопленную практику СКЭАС по ключевым вопросам — статусу КДЛ, размеру ответственности, Business Judgment Rule.

Типичное возражение: «СКЭАС — это только Верховный суд, у нас другой регион». Это неверная логика. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа или Поволжского округа, рассматривая кассационную жалобу по вашему делу, ориентируется на позиции СКЭАС, чтобы не получить отмену со стороны Верховного суда. Судьи первой инстанции и апелляции делают то же самое. Позиция СКЭАС — это фактически прецедент для всей системы арбитражных судов.

В следующих разделах — шесть конкретных трендов 2025 года с объяснением, как каждый из них влияет на тактику защиты.

Тренд 1. Как СКЭАС изменила стандарт доказывания статуса КДЛ?

Контролирующим должника лицом признаётся человек, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). В 2025 году СКЭАС последовательно повышала стандарт доказывания этого статуса: заявитель обязан указать конкретный механизм влияния, а не ограничиваться перечислением формальных связей.

До 2025 года суды нередко принимали в качестве достаточного доказательства статуса КДЛ сам факт участия в управлении — должностное положение, подпись на договорах, доступ к расчётным счетам. СКЭАС скорректировала этот подход. Коллегия указала: необходимо устанавливать, влекло ли конкретное положение лица возможность давать обязательные указания именно по тем решениям, которые впоследствии причинили вред кредиторам.

Практическое следствие для КДЛ: если вы подписывали документы во исполнение чужих решений, а не в качестве их инициатора — это аргумент, подкреплённый позицией СКЭАС. Он требует документального подтверждения: должностная инструкция, положение о порядке согласования сделок, переписка с реальным руководителем, протоколы органов управления. Неочевидный риск: молчание на стадии первой инстанции лишает этот довод веса в апелляции — СКЭАС возвращала дела именно из-за того, что суды не исследовали имеющиеся доказательства.

Трёхлетний период проверки статуса КДЛ отсчитывается от даты возбуждения дела о банкротстве, а не от даты введения процедуры. Это важно: если лицо утратило корпоративную связь с должником более трёх лет назад, оно не признаётся КДЛ по формальному критерию — при условии, что фактическое влияние также прекратилось.

Тренд 2. Business Judgment Rule в банкротных делах: позиции СКЭАС

Business Judgment Rule (BJR) — правило делового суждения — закреплено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 и применяется в делах о субсидиарной ответственности через статью 61.20 Федерального закона о банкротстве. Суть: суд не вправе оценивать экономическую целесообразность бизнес-решений, если КДЛ действовало добросовестно и разумно в интересах компании.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 прямо закрепило BJR в делах о субсидиарной ответственности, развив позиции, которые СКЭАС формировала на протяжении 2024–2025 годов. Коллегия подтвердила: предпринимательский риск, рыночные колебания, санкционное давление сами по себе не образуют вины КДЛ. Необходимо доказать именно недобросовестное или неразумное поведение — действия вопреки интересам компании, при наличии конфликта интересов или без надлежащей проверки информации.

Многие не знают, что BJR работает не автоматически. КДЛ должно активно его заявить и предоставить доказательства: на каком основании принималось решение, какой информацией располагало лицо в момент принятия, соответствовало ли решение стандартной деловой практике отрасли. Отсутствие этих доказательств в материалах дела — наиболее частая причина, по которой суды отклоняют ссылку на BJR.

СКЭАС также разграничила применение BJR при ответственности за доведение до банкротства (статья 61.11) и за несвоевременную подачу заявления должника (статья 61.12). Для второго основания BJR применяется ограниченно: если руководитель знал о признаках неплатёжеспособности и имел объективную обязанность подать заявление, ссылка на предпринимательское усмотрение не освобождает от ответственности.

Тренд 3. Причинно-следственная связь: как СКЭАС меняет бремя доказывания?

Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве связывает ответственность КДЛ с невозможностью полного погашения требований кредиторов вследствие конкретных действий или бездействия. В 2025 году СКЭАС уточнила: причинно-следственная связь между действиями КДЛ и банкротством должна быть доказана заявителем применительно к каждому основанию отдельно, а не предполагаться из факта несостоятельности компании.

Это принципиально меняет практику. Ранее суды нередко устанавливали ответственность по совокупности обстоятельств: компания обанкротилась, директор принимал решения, сделки оказались убыточными — значит, есть связь. СКЭАС потребовала расчётного подхода: какой конкретный ущерб причинило каждое действие, как этот ущерб соотносится с совокупным размером требований кредиторов.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 закрепило право КДЛ доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований или стало причиной лишь в части. Это открывает возможность не только оспаривать само привлечение, но и снижать размер ответственности, даже если по одному из оснований вина установлена. Это более реалистичная стратегия во многих делах, где полный отказ маловероятен.

Частая ошибка КДЛ: пытаться опровергнуть всё привлечение целиком, игнорируя аргументы о размере. СКЭАС в 2025 году подтвердила: ходатайство о снижении размера ответственности — самостоятельный инструмент защиты, который можно использовать параллельно с основными возражениями. Заявить его нужно до закрытия прений в первой инстанции.

Трёхлетний срок исковой давности по субсидиарной ответственности исчисляется с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). СКЭАС в 2025 году неоднократно рассматривала споры о начале этого срока — и последовательно указывала, что он исчисляется с момента реальной осведомлённости, а не с формальной даты введения конкурсного производства. Для КДЛ это означает: если управляющий тянул с подачей заявления, срок давности мог уже истечь. Проверить этот довод стоит в первую очередь.

Тренд 4. Документация и презумпции: что СКЭАС требует от КДЛ?

Одна из ключевых презумпций статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве — ответственность КДЛ за невозможность погашения требований при утрате, сокрытии или искажении документации должника. В 2025 году СКЭАС уточнила стандарты применения этой презумпции: сам факт отсутствия документов ещё не означает вину конкретного КДЛ, если оно передало документацию надлежащим образом или отсутствие объясняется независящими от него причинами.

Суды активно используют эту презумпцию, поскольку она формально перекладывает бремя доказывания на КДЛ. СКЭАС, однако, в ряде определений 2025 года поправила нижестоящие суды: презумпция применима только если доказана причинно-следственная связь между отсутствием документов и невозможностью формирования конкурсной массы. Если имущество должника отсутствовало ещё до утраты документации — связь не возникает.

Также коллегия обратила внимание на ответственность членов коллегиальных органов управления. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 прямо указало: одно лишь членство в совете директоров или правлении не равнозначно соучастию в причинении вреда. Ответственность каждого члена коллегиального органа определяется индивидуально — с учётом того, как он голосовал, какую информацию имел и мог ли повлиять на принятое решение. Это значимое изменение для членов советов директоров, которые до этого нередко привлекались к ответственности «автоматически» вместе с другими КДЛ.

Тренд 5. Размер субсидиарной ответственности: новые позиции СКЭАС

Размер субсидиарной ответственности по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве равен совокупному размеру требований кредиторов, оставшихся непогашенными из конкурсной массы. С 23 декабря 2025 года в этот размер включаются мораторные проценты — это закрепил Пленум ВС РФ №42, опираясь на позиции СКЭАС. Для КДЛ это означает: итоговая сумма, которую может предъявить кредитор, стала выше, чем до этих изменений.

Вместе с тем СКЭАС в 2025 году развила инструментарий снижения размера. Коллегия подтвердила: если КДЛ докажет отсутствие причинно-следственной связи по отдельным основаниям, суд обязан пропорционально уменьшить размер ответственности. Это не дискреция суда — это обязанность при доказанности соответствующих обстоятельств. Раньше суды нередко отказывали в снижении даже при наличии таких доводов, ссылаясь на то, что основание всё равно установлено.

Экономика риска в этой ситуации такова: если общая сумма требований составляет, например, 200 млн рублей, а КДЛ может доказать, что конкретная убыточная сделка причинила ущерб на 30 млн — разница между привлечением «на всё» и снижением размера составит 170 млн рублей личного имущества. Это весомый аргумент в пользу отдельной стратегии снижения размера, даже при невозможности полного отказа в привлечении.

Многие не знают, что уступка права требования к КДЛ (статья 61.17 Федерального закона о банкротстве) стала активнее применяться в 2024–2025 годах. Кредиторы продают это право специализированным структурам, которые профессионально взыскивают задолженность с бывших контролирующих лиц уже за пределами банкротного дела. Для КДЛ это означает: требование не «сгорает» с закрытием конкурсного производства — оно продолжает существовать и взыскивается в общем порядке.

Тренд 6. Типовые ситуации КДЛ: как позиции СКЭАС работают на практике?

Практика СКЭАС 2025 года охватывает несколько типовых сценариев привлечения к субсидиарной ответственности. Выбор стратегии защиты зависит от конкретной ситуации — ниже три наиболее распространённых.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: лицо занимало должность директора или имело долю, превышающую 50%, совершало сделки, которые управляющий квалифицирует как существенно убыточные.
Ключевые доказательства: деловое обоснование каждой сделки, документы о рыночном характере условий, протоколы согласований, переписка с контрагентами.
Вероятный исход: при наличии качественной доказательной базы — снижение размера ответственности или отказ по части оснований. Полный отказ возможен при доказанности BJR по всем оспариваемым решениям.
Стратегия: применение статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве в связке с позицией Пленума ВС РФ №42 о причинно-следственной связи; параллельное ходатайство о снижении размера.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: лицо числилось в реестре участников или занимало должность, но фактически не управляло — номинальный директор, миноритарный участник без права голоса по хозяйственным вопросам.
Ключевые доказательства: документы о реальной структуре управления, свидетельские показания, электронная переписка, подтверждающая исполнительскую роль, ограничения в договоре управления.
Вероятный исход: при доказанности отсутствия механизма влияния — полный отказ в признании КДЛ. СКЭАС подтвердила в 2025 году: формального статуса недостаточно.
Стратегия: опровержение статуса КДЛ на основании статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве; при наличии нескольких КДЛ — разграничение зон ответственности.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства.
Ситуация: лицо вышло из состава участников или сложило полномочия до начала трёхлетнего периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве. Управляющий пытается установить «фактическое влияние» через косвенные признаки.
Ключевые доказательства: дата прекращения корпоративной связи (ЕГРЮЛ, протоколы), отсутствие деловых отношений с должником после выхода, прекращение доступа к счетам и документации.
Вероятный исход: при отсутствии доказательств фактического влияния после утраты формального статуса — отказ в признании КДЛ. Сумма требования и срок давности при этом должны проверяться отдельно.
Стратегия: оспаривание статуса КДЛ с акцентом на пресекательный характер трёхлетнего периода; проверка срока исковой давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве.

После того как ситуация определена, следующий шаг — оценить, какие конкретные позиции СКЭАС работают в вашу пользу и на каком этапе процесса их нужно заявлять. Ошибка в выборе момента — например, довод о снижении размера, заявленный впервые в апелляции, — существенно снижает его вес.

Как использовать практику СКЭАС при построении защиты?

Практика Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ — не абстрактный массив судебных актов. Это рабочий инструмент защиты, который действует в нижестоящих судах напрямую. Ключевой принцип: определение СКЭАС нужно не просто привести в возражениях, а встроить в логику аргументации конкретного дела — показать, как правовая позиция коллегии применяется к вашим обстоятельствам.

Шесть трендов 2025 года образуют связную систему. Высокий стандарт доказывания статуса КДЛ, BJR как инструмент, расчётный подход к причинно-следственной связи, право на снижение размера, индивидуальная ответственность членов коллегиальных органов, уточнение срока исковой давности — всё это части единой картины, которая стала значительно более благоприятной для КДЛ, чем пять лет назад.

Для углублённого изучения темы — аналитика по практике арбитражных судов и СКЭАС по субсидиарной ответственности, а также связанные материалы: Business Judgment Rule и документирование решений КДЛ, доказательная база КДЛ в судебном процессе.