Конкурсный управляющий подал заявление о привлечении нескольких контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам компании на сумму около 1 миллиарда рублей. Клиент — один из топ-менеджеров, занимавший должность в период, когда, по версии управляющего, были совершены ключевые сделки, повлёкшие банкротство.
Компания вела деятельность в сфере оптовой торговли. Банкротство наступило после серии операций с аффилированными контрагентами и последующего налогового доначисления. ФНС инициировала процедуру после выездной проверки.
Предъявленные основания
01
Заключение сделок с аффилированными лицами на невыгодных для компании условиях — перечисление денежных средств без встречного исполнения (ст. 61.11 ЗоБ)
02
Непередача документов бухгалтерского учёта конкурсному управляющему — автоматическая презумпция вины по ст. 61.11 ЗоБ п. 2
03
Налоговые доначисления составили более 50% реестра требований кредиторов — презумпция по ст. 61.12 ЗоБ
04
Несвоевременная подача заявления о банкротстве при наличии признаков неплатёжеспособности (ст. 61.12 ЗоБ)
Стратегия защиты
01
Оспаривание статуса КДЛ
Первый и критический шаг — доказать, что клиент не обладал реальным контролем над принятием ключевых решений. Должность формальная, решения принимались другим лицом. Собраны внутренние регламенты, переписка, свидетельские показания, подтверждающие ограниченный круг полномочий.
02
Опровержение презумпции по документам
Документы не были переданы, поскольку клиент их никогда не получал при вступлении в должность. Истребованы доказательства того, что передача состоялась до клиента от предыдущего руководителя. Акт приёма-передачи с пустыми полями не является основанием для применения презумпции.
03
Разрыв причинно-следственной связи
По каждой оспариваемой сделке — доказательство рыночности условий либо наличия разумного экономического обоснования. Привлечены независимые оценщики, представлены рыночные аналоги. Суду показано, что ухудшение финансового состояния произошло вследствие иных причин — налогового доначисления, изменения рыночной конъюнктуры.
04
Индивидуализация через BJR
По каждому решению, вменяемому клиенту, — доказательство добросовестности и разумности через Business Judgment Rule. Фиксация того, что альтернативы рассматривались, информационная база была достаточной, внешние консультанты привлекались.
Результат
Суд отказал в удовлетворении заявления о привлечении клиента к субсидиарной ответственности в полном объёме. Ни одно из четырёх оснований не было признано судом применимым к действиям клиента. Статус контролирующего лица не подтверждён, причинно-следственная связь по сделкам не доказана.